摘 要：随着经济发展的日趋成熟，资本市场发展迅速，企业开展并购活动更加频繁，这往往伴随着累计并购商誉的不断增长，为商誉减值风险带来了潜在诱因。本文将从商誉及其减值的概念及商誉减值原因入手，通过对上市公司商誉减值现状的分析，提出降低商誉减值风险的几项对策，希望能够给予上市公司防范商誉泡沫、降低减值风险提供一定的参考。
关键词：商誉减值；并购；风险及对策
一、上市公司商誉减值概述
（一）商誉及其减值概念
商誉分为两部分，其一是自创商誉，例如由于企业的文化传承、客户对于企业的认同感、企业的社会价值等，这些指标难以量化却能创造实际经济效益，获得超额利润；其二是并购商誉，指企业在并购过程中所支付的金额与被并购方标的资产公允价值的差额，本文主要讨论的是并购商誉。
商誉减值，是指企业对合并后形成的商誉进行减值测试后，确认相应的减值损失，这通常是上市公司高管掏空上市公司的一种手段。
（二）上市公司商誉减值原因
1.经济周期影响。
处在下行的经济周期内，很多上市公司生产端和销售端均受到影响，面临业绩下滑压力，举步维艰，被并购的很多成长型企业受经济周期影响更大，并购商誉减值风险增强。
2.并购估值过高。
我国证券交易市场中,并购重组普遍存在标的资产被高估值的现象。不同的评估方法会影响标的资产估值的高低,其中收益法对标的的估值增值率最高,其次是市场法,最低的则为资产基础法。此外,从整个证券市场所发生的并购交易数据来统计,确定并购交易价格的重要基础正是目标企业估值,80%的企业并购交易价格与资产评估结果偏差不大,以估值作为最后定价的核心标准。
3.业绩承诺推高溢价。
目前的重组并购，通常伴随着业绩承诺和业绩对赌，由于并购双方都追求较高的估值溢价，标的公司为匹配高估值而做的承诺。一方面,高业绩承诺协议可以促进并购重组的完成,提升标的估值;另一方面,业绩补偿承诺会向二级市场发放资产优良的信号。当业绩承诺无法完成时，只能计提商誉减值；同时在业绩承诺期过后，并购完成，粉饰报表的需求下降，以创业板为例，并购标的企业在业绩承诺期后业绩下滑的比例高达73%。因此，高额业绩承诺为商誉减值埋下隐患。
二、上市公司商誉减值现状
（一）A股商誉减值总体情况
并购市场快速发展的今天，溢价并购形成的商誉也在不断增长。随着国务院出台的一系列利于上市公司扩张发展的规定后，许多公司都抓住并购重组的机会，不管是横向并购还是纵向并购，上市公司都展现出了较强的重组动机。通过近几年上市公司商誉的增长趋势来看，我国的并购市场非常活跃，商誉的发展规模正呈现出指数级增长态势。
截至18年末，全部A股商誉规模达到了1.45万亿元，增速已有明显放缓。截至18年末A股主板商誉规模为7948.5亿元（占净资产的2.4％），中小板商誉规模为3774亿元（占净资产比为10.7％），创业板商誉规模为2761.4亿元（占净资产比18.8％）。虽然各板块的商誉规模仍在增长，但增速明显放缓，这是由于2016年并购重组政策收紧。
A股商誉减值总规模从2015年开始显著增长，主板、中小板、创业板商誉减值公司从2015年的128、62、67家增长到2017年的189、168、132家，同期商誉减值由2015年的36.5、20.8、21.4亿元扩大到了2017年135.4、102.7、125.2亿元。其中创业板商誉减值规模增长幅度最快，由于利润规模较小，业绩受商誉减值的冲击最大。
高商誉除了可能给企业带来超额收益，也可能出现由于经营效果未达预期而导致商誉的减值情况，对于这些商誉占净资产比例较高的公司来说，商誉的减值可能给业绩带来较大冲击，成为近段时间证券市场中上市公司出现频繁业绩造假的原因之一。
（二）商誉减值情况的行业分布
商誉减值风险从全市场总量看相对可控，但是分行业看，传媒行业、医药行业、计算机行业在2018年的商誉绝对规模超过了1000亿元，由此可见，这些行业存在商誉占比过高问题，面临较大的商誉减值风险。其中，传媒行业以1527亿元排在了所有行业之前，其商誉较高的原因，可能是由于传统媒体业务在新媒体业务的强大冲击下，开始了一系列的转型升级，再加上相关政策的扶持，使得传媒行业在并购的浪潮中，占据了不可或缺的地位。
三、上市公司商誉减值对策研究
（一）合理开展并购活动
企业开展并购活动的第一步是明确其发展战略。并购活动应与公司的战略定位，运营能力和核心竞争力相一致。不明确的发展战略，频繁的变革或过度激进都是导致商誉严重受损的潜在诱因。此外，在企业进行并购活动之前，特别是对于跨界并购，都需要对被并购企业所处的行业状况、发展趋势、优势和劣势等进行全方位的了解，最大程度地降低财务风险并制定合适的并购计划、避免盲目并购，从而减少大规模商誉减值的可能性。
（二）避免依赖业绩承诺
业绩承诺是获得标的资产高估值的有效手段，被合并方通过夸大其盈利能力获取更高的估值，进而抬高交易产生的溢价，因此，业绩不达标会直接侵害合并方的利益。存在业绩承诺的并购重组交易，应当充分关注年度关联交易和异常交易等，不能因为存在对赌协议的保障而放松警惕，业绩承诺完成后也可能出现商誉减值的情况。
（三）重视业务整合，发挥协同效应
企业后期的业务整合程度是评价并购成功与否的关键。两家企业合并后，发展理念、经营方式、管理模式以及财务运营等众多方面都存在差异，并购企业要在并购前对目标公司进行必要的评估了解。根据评估的状况，来制定符合双方发展的资源整合计划，确保做到优势互补，把握发展机遇，突破发展瓶颈，充分发挥双方业务的协同效应。
（四）加强对商誉的监督管理
监管部门应当加强对企业并购的监控。由于对未来现金流的估计受很多因素的影响，其评估的不确定性使得人们有很大的空间进行利润操纵。测算企业未来现金流的现值最主要的是确定企业的销售增长率和折现率，但目前关于相关指标的披露非常模糊，因此为了减少利润操纵发生的可能性，证监会应严格要求企业披露相关指标信息，加强商誉及其减值的定量信息披露。
（作者简介：伍心怡，在校本科生，研究方向：会计学,注册会计师方向。）
参考文献：
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[2]杜兴强,杜颖洁,周泽将.商誉的内涵及其确认问题探讨[J].会计研究,2011(01):11-16+95.
[3]任雅萍．上市公司高商誉现状的监管风险及应对分析[J]．证券市场导报， 2018,(10):57-61.
[4]杜兴强，杜颖洁，周泽将．商誉的内涵及其确认问题探讨[J]．会计研究， 2011,(01):11-16.
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