摘 要：董事会秘书在资本市场中发挥着信息桥梁与关系纽带的作用，董事会秘书的履职对资本市场的健康发展和投资者的权益有直接的影响。本文梳理研究了董事会秘书的相关文献后发现，董事会秘书自身的背景经历、社会资本、性别等与其履职效果紧密相关；上市公司的治理实权、激励举措也会左右董事会秘书的履职表现，对上市公司与监管层规范和督促董事会秘书的履职行为有重要参考价值。
关键词：上市公司董事会秘书；履职效果；影响因素；文献综述
一、引言
随资本运作常态化，董事会秘书（下文简称董秘）受到更多关注。中国上市企业初期对董秘不够重视，仅为满足上市的条件。但随着资本市场需求增加和对投资者利益保护的重视，法规明确董秘为上市公司高管，负责信息披露和协调投资者关系等。董秘在公司治理和市场表现中发挥关键作用，一方面提高信息沟通效率，为高质量信息披露创造环境；另一方面，董秘需与投资者建立良好关系，及时有效披露信息。董秘的履职效果直接影响上市公司的信息对称和市场估值，关系到投资者权益保护和资本市场有效运行。本文将梳理影响董秘履职效果的因素，以期发现规律，为规范董秘行为，提高信息披露质量提供参考。
二、董事会秘书特征因素对履职的影响
公司高管的背景特征会对董秘行为决策产生影响，如背景经历、社会资本、性别、年龄、任期等。但有学者研究认为董秘的个人特征对于信息披露等职能的履行没有显著影响。而在实际操作中，信息披露尺度的把握、信息披露与投资者关系管理的高效性同董秘自身的特质和管理风格紧密相关。
（一）背景经历影响履职的有效性
董事会秘书的个人经验和专业素质对其职责履行至关重要。财务知识的掌握能促进董秘有效履职，降低沟通成本，因此许多上市公司的董秘具备财务背景或由CFO兼任。实际上，董秘的财务任职经历对信息披露质量的正向影响超过财务教育经历，因其丰富经验和高专业素质能深入理解企业财务信息。这能提升分析师覆盖，增强业绩预告精确度和信息透明度，制作更易读的年报。具投行背景的董秘能更好把握定向增发时机，有券商经历的董秘能减少信息不对称，有法律背景的董秘能敏感应对诉讼风险，有海外背景的董秘能引入先进的公司治理理念并提高环境信息披露质量。因此，董秘的专业背景和任职经历对其履职表现有影响，有助于完整、准确地披露信息，保证信息的可信性和理解性。
但董事会秘书也可能披露信息的过程扮演着不光彩的角色。正是由于熟悉资本运作，可能在规避监管下对投资者进行选择性甚至不实的信息披露，导致企业具有较低的信息披露质量。另外，政治关联特征的信息发布者不利于信息可读性，可能导致披露的信息真实性存疑。
（二）社会资本影响履职的积极性
董秘在错综复杂的社会网络之中进行资源的积累与交换,进而形成社会资本。现有研究表明，董秘的社会资本可以缓解企业与投资者之间的信息对称问题，减少融资约束。社会资本存在激励与约束职责履行的双重作用。高凤莲、王志强认为董秘的社会资本越大，在公司内外粘性就越强，可以通过关系网络嵌入来获取信息，使得更好履行职责。同时董秘的社会资本层次越高，会更加关注自己的业绩口碑与职业道德从而积极履职，因为一旦企业出现信息舞弊或经营不善的情况，董秘一直精心维护的社会资本将瞬间崩塌。
（三）董秘性别影响履职的差异性
研究显示，女性高管在提高信息披露质量上起正向作用，尤其在企业社会责任报告的披露方面。女性董秘在信息披露和组织产出中展现出独特的优势，其沟通优势有助于有效信息传递，她们更可能主动承担责任，真实、及时地披露公司信息。然而，实际发挥优势在很大程度上取决于社会环境，女性常被误认为过于依赖、情绪化、缺乏进取心，不适合参与企业管理。林长泉指出，企业让女性担任董秘可能出于社会公平考虑，仅作门面，这可能降低信息披露质量。董秘的女性特征的研究仍不足，其在履职中的作用有待进一步论证。
（四）董秘任期影响履职的延续性
作为上市公司信息披露的主要负责人和决策者，董秘的任期特征对企业信息披露质量有实质影响。在任职初期，董秘更注重职业生涯，避免自利的机会主义行为，为获取认可会投入更多时间和精力提升信息披露质量。在任职后期，董秘可能会尽责履职以维护声誉，但随着权力增长，自利行为的发生可能无法避免。研究发现，董秘所在公司的信息披露质量在其任职初期和预期任期会显著提升，而个人声誉不高的董秘在离职前期对信息披露质量影响不显著。董秘作为连接上市公司与资本市场的桥梁，其职位稳定性和履职效果的延续性直接影响信息披露质量。因此，任期期限和任职稳定性对董秘履职效果有一定影响。
三、外界因素影响董事会秘书履职效果
（一）治理实权有助于董秘积极履职
自董秘制度引入中国资本市场后，其向资本市场有效传递公司信息的能力受到质疑。许多上市公司的董秘在高管中难以获得重要地位，常因缺乏知情权和话语权而无法有效履行职责。专职董秘权力小，难以充分了解企业决策和参与日常管理，导致公司信息获知平台缺失，影响信息披露完整性和企业透明度。因此，监管层推行实权高管兼任董秘，这在上市企业中逐渐成为趋势。研究表明，董事兼任董秘的效果未显著，而副总兼任董秘能显著改善信息披露质量。多重身份的董秘有更大的信息知情权，能更积极地履行职责，特别是在信息和治理环境较差的上市公司中。董秘与财务总监的兼任，结合了企业财务报告信息提供者和信息发布者的双重身份，能有效提升财报质量。
尽管多数上市企业采用兼任董秘，但学者对此仍有顾虑。兼任实权高管的董秘获得更高职位和更大权力，可能成为隐藏负面信息的“合谋者”，难以从投资者利益出发履行信息披露职责。此外，实权高管兼任董秘可能滋生损他谋私行为，因为他们有更强的动机和能力隐藏不利信息。当董秘兼任经理层，存在代理冲突时，他们可能利用信息优势操纵信息披露，掩饰机会主义行为。从代理问题视角，实权高管兼任董秘可能降低董秘独立性，弱化内部监督，操纵会计信息，难以公正履行信息披露和监督职能。职务兼任增加工作强度，可能因精力分散而疏忽信息披露，影响信息对称。尽管拥有治理实权的董秘是否能更好履行职能在学术界有不同观点，但无疑多重身份的董秘能掌握更多权力，摆脱边缘地位，不同身份定位对履职效果有不同影响。
（二）激励机制有利于董秘积极履职
1.股权的驱动与抑制作用。管理层持股激励是上市公司督促高管积极履行职责的惯用手段。作为上市公司内外部信号传递过程中的关键一环，董秘持股可以有效降低代理成本，增强与股东的利益一致性，从而披露更多有效信息，提高会计信息透明度，使股东和投资者能够正确评估企业的生产活动与经营状况。另外，董秘持股有助于抑制大股东掏空行为，并且能够在企业年报中向市场投资者传递良好的经营管理预期，以此调动市场投资者的积极性，但却难以有效抑制会计信息披露环节中管理层盈余管理的行为，未能明显改善企业会计信息质量。
近年来，董秘在公司成功上市后，通过减持套现获得丰厚收益后“闪辞”的现象层出不穷。董秘的频繁离职行径影响了岗位的稳定性和企业的向心力、凝聚力，“干完一票就走”可能带来更多投机和自利心态，不利于自身履职表现和企业未来发展。除此之外，董秘持股可能会考虑自身利益而蓄意隐瞒有关公司的负面消息或者择时发布，导致投资者做出不准确的判断。同时，董秘持股后由于薪酬与股权激励紧密挂钩，会导致其忽略公司长期发展而聚焦短期的股市表现，甚至有可能利用自身信息优势来操纵公司信息披露以达到年末超额完成业绩的目的。
2.声誉的激励与约束作用。董秘的声誉和薪酬激励具有替代性，对规范信息披露有激励效应。声誉影响董秘的职业忧虑和自利行为，从而影响信息披露质量。声誉受损的后果成本与积极履职动机成正比，使董秘更积极履行职责。声誉与高管的职业生涯和物质报酬直接相关，高管会为公司长期利益服务以维持声誉价值，提升薪酬，降低离职可能性，减弱信息不对称，提高公司价值。研究发现，高声誉的董秘更勤勉，保证年报可读性，减少信息衰减，保护投资者利益，促进资本市场健康发展。出于声誉效应和职业关注，董秘会积极参与投资者关系互动，建立良好声誉，获得人才市场优势和职位晋升。
四、总结与启示
董秘在公司治理结构中至关重要。理论上，董秘职能的充分发挥能够提高上市公司的公司治理水平和信息披露质量。本文对研究董秘的相关文献进行回顾，系统地梳理董秘的特征、职责及发展现状等，发现董秘的履职表现与其个人特征存在显著相关关系：丰富的履职经验和过硬专业素质能促使董秘高效地对外信息披露；宝贵的社会资源有利于关系管理与行为约束；性别特质的区别对决策行为产生不同影响；任职期限与稳定影响信息披露质量与投资者关系管理。通过对外部因素的考量可知，以多重身份赋权董秘的方式可以缓解董秘处于边缘地位的尴尬处境，权责对等有助于董秘掌握更多企业信息，兼任管理层可以实现优势互补，以此董秘能够更好地履行信息披露与关系管理的职责。与此同时，有学者对兼任会容易因为独立性缺失增加机会主义与败德行为的发生，精力分散导致不能及时有效地履行职责表示担忧。客观来说，通过兼任的方式赋予治理实权是行之必要的，只要加以手段进行约束是可以避免损他自利行为的。股权激励能够督促董秘积极履职，声誉包袱促使其勤勉尽责，但出于自身利益的考虑，董秘可能会隐瞒负面信息，违背职责初衷。
董秘的履职情况受自身和外界的多重影响，董秘信息桥梁与关系纽带作用的积极发挥需要企业与监管者合理把控上述诸多因素。在对董秘的任命提出更多要求的同时，提供必要的权力空间和履职环境，通过切实地保障董事会秘书的知情权、参与权，有利于提高董秘信息披露、投资者关系管理等履职水平。
（文 / 刘润）
（作者简介：刘润，湖南工业大学 经济与贸易学院，在读研究生，研究方向：会计。）
参考文献
[1]王性玉,邢韵.董秘财务经历对业绩预告精确度的影响研究——兼论股权集中度的调节效应[J].会计之友,2020(03):81-88.
[2]孙文章.信息发布者会计背景有助于提高信息可读性吗？——基于董秘个人特征的证据[J].经济管理,2021,43(09):154-171.
[3]高凤莲,王志强.“董秘”社会资本对信息披露质量的影响研究[J].南开管理评论,2015,18(04):60-71.
[4]林长泉,毛新述,刘凯璇.董秘性别与信息披露质量——来自沪深A股市场的经验证据[J].金融研究,2016(09):193-206.
[5]程小可,孙乾.董秘任期与信息披露质量[J].经济管理,2020,42(12):113-131.
[6]卜君.董秘变更与信息披露质量[J].会计研究, 2022(01):9-28.
[7]汪芸倩,王永海.CFO兼任董秘可以提高会计信息质量吗？[J].会计研究,2019(08):32-39.
[8]杨湘琳,王永海.董秘持股对会计信息透明度的影响——基于沪深A股上市公司的实证研究[J].吉首大学学报(社会科学版),2021,42(04):133-144.
[9]刘佳伟,邓博夫,吉利.董事会秘书持股后信息沟通效率更高吗？——基于中国A股上市公司的经验证据[J].外国经济与管理,2022,44(02):36-51.
[10]孙文章.董事会秘书声誉与信息披露可读性——基于沪深A股公司年报文本挖掘的证据[J].经济管理,2019,41(07):136-153.
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