摘 要：董事会社会资本如何影响董事会与职业经理人之间的代理和监督问题，日益成为公司治理中一个值得深入探讨的话题。本文以我国中小企业板上聘用职业经理人的民营上市公司为样本，将董事会社会资本分成内外两部分，同时引入了职业经理人的权力，探究董事会社会资本对职业经理人的超额报酬的影响。
关键词：民营上市公司；董事会社会资本；职业经理人报酬和权力
一、引言
职业经理人获得的报酬能够良好地反映其管理公司的尽职程度，如果按照正常的水平增长，那么职业经理人是负责的，如果有超出正常水平的增长，那么职业经理人就可能利用权力为自己谋取了私利。因此我们可以通过研究董事会社会资本与职业经理人的报酬之间的关系来透视董事会与职业经理人之间的代理问题和监督问题。
二、理论分析与研究假设
（一）董事会社会资本和职业经理人的超额报酬
随着知识经济的发展，社会资本正在逐渐成为一种重要的影响企业竞争力的无形资源。虽然目前学界对于社会资本有多角度的解释，还没有形成完全统一的定义，但总的来说，我们认为社会资本指的就是处于社会主体之间关系网络中的一种资源或者获取这种资源的能力。在目前由股东中心主义向董事会中心主义过渡的大背景下，董事会成为公司权力的核心，因此本文主要的研究对象是董事会的社会资本。此外，我们将董事会社会资本分为外部社会资本和内部社会资本两个方面进行研究。本文将董事会成员与其他企业之间的社会资本称为董事会外部社会资本，将处于董事会内部成员之间以及董事会与管理层之间的社会资本称为董事会内部社会资本。
1.董事会外部社会资本和职业经理人的超额报酬。如果董事在不同的企业兼职，使得不同企业之间形成了一种复杂的网络关系。于企业而言，企业会从这种网络关系之中受益，因为它可能会为企业提供提高其财务绩效的隐性资源和机会。当然，对于董事本身来说，他们也能从这种关系中获得益处。
拥有多个董事会的成员身份会使得董事获得社会的认同，提高他们的社会地位。已经具有一定社会地位的董事希望借此方式保持他们的地位，而目前社会地位较低的董事会希望通过在其他的优秀企业兼职而成为行业精英这个阶级的一部分，提高自己的社会地位，并且利用阶级的力量为自己谋取利益。另外，董事兼职的企业越多，董事的社会识别度也会相应提高，社会识别度在当今社会也是一种非常重要的无形资源。
董事兼职的企业的数量其实就是社会资本的重要衡量指标之一。因此，社会认同和社会识别度就是社会资本为董事带来的无形的益处，而利用阶级的力量获取的财务利益就是社会资本为董事带来的有形的益处。那么，董事如何才能提高自己的社会资本？毫无疑问，职业经理人是重要的途径之一。职业经理人往往都在多家公司工作过，经验丰富，而且学历普遍较高，无论是工作背景还是教育背景都帮助他们形成了一个庞大的社会关系网络。借助于职业经理人的关系，董事可以与其他企业取得联系，提高自己的社会资本。
即使为了提高自己的社会资本，而将职业经理人的利益放在股东利益之前的董事，最终将会在董事的劳动力市场失去股东的支持，这个困境也有办法解决。董事可以利用自己拥有的外部社会资本去获得其他企业的职业经理人或者董事的支持，与他们合谋为自己谋求新的董事会席位。
通过上述分析，我们可以推断出，董事会的外部社会资本越高，说明董事与职业经理人的“合谋”程度越高，董事对职业经理人的监督越弱，职业经理人获得的超额报酬越多。
从另一个角度来看，较高的董事会外部社会资本会降低企业的市场交易费用，而且企业之间董事的合作经历可能会使他们之间形成一种“超市场关系”，为企业带来更多的合作，更多的战略机会和资源，这些都会增加企业的业务，提高企业的利润，使企业能够更好的发展，但机会同时也是挑战，业务、利润的增加同时也会导致职业经理人获取超额报酬的机会和途径增加，使他们获得更多超额报酬。
综上所述，我们提出：假设一（H1）：董事会外部社会资本和职业经理人的超额报酬之间有正向的联系。
2.董事会内部社会资本和职业经理人的超额报酬。同一个企业董事会成员之间，以及董事会与管理层之间的相互沟通、交流、了解形成了董事会内部社会资本。董事会内部社会资本和职业经理人的超额报酬之间的关系可以从以下两个角度进行分析。
第一个角度是从董事会与管理层之间的社会资本来解释。如果这方面的内部社会资本比较高，就表明董事能和职业经理人进行良好的沟通，而且互相有一定的了解。虽然说委托代理问题是公司治理经久不衰的话题，但这个问题的假设过于简单，人性是复杂的，不是说简单的善或者恶就能概括，因此所有者与经营者之间的矛盾也并不是完全没有调和的可能。通过足够的交流、沟通，双方之间可以建立起互相信任的关系，价值观、事业观也能在最大程度上去进行统一，不能保证说利益冲突完全消失，但双方可以努力减少二者之间的分歧。毕竟无论是经营者还是所有者，他们的最终的长期目标其实是一致的。所有者追求的是长期回报的最大化，经营者追求的是能够有一个长期施展自己的专业能力的平台，在行业内有一个良好的声誉，而这都需要企业能够长期的存续、发展。因此，从这一个角度来看，如果董事会内部社会资本比较高，职业经理人与董事之间彼此了解，价值观、事业观相近，可以有效地进行沟通，职业经理人必然会减少其以损害股东利益为代价的、获取超额报酬的行为，这也表明，二者之间呈现负向的关系。当然，这里的管理层不仅仅是局限于职业经理人，也包括整个管理层的所有人员，董事与管理层其他人员的交流沟通，也为其寻找合适的职业经理人的继任者以及与管理层其他人员共同监督职业经理人提供了可能，对职业经理人攫取超额报酬的行为有一个震慑的作用。
第二个角度是从董事会成员之间的社会资本来解释。董事的监督行为是有成本的，要求董事们集合、说明和讨论与公司相关的信息，有些董事可能想要有“搭便车”的行为，然而董事之间的充分沟通使得识别“搭便车”者变得容易。通过比较，董事们在监督上付出的努力，并且对没有投入同等努力的董事设置惩罚，可以有效的解决“搭便车”的问题。另外，内部社会资本创造出的有效的交流结构，使董事可以节省在搜集必要的决策信息上所花费的时间，并且更多地集中在讨论上。董事们进行交流和会议时会更有效率，使董事有更多的时间监督职业经理人，以更加有效的成本限制职业经理人获取超额报酬。因此我们提出来第二个假设：假设二（H2）：董事会内部社会资本与职业经理人的超额报酬有负向联系。
（二）职业经理人的权力对董事会社会资本与职业经理人的超额报酬关系的调节作用
1.职业经理人的权力对董事会外部社会资本与职业经理人的超额报酬关系的调节作用。前面我们分析了董事会外部社会资本对职业经理人的超额报酬应该是有一个正向的作用。现在我们认为职业经理人的权力会放大这种正向作用。对于董事来说，获得嵌入于社会网络之中的董事会外部社会资本是一个关键的激励。社会资本相较于财务利益，对董事会成员有更大的吸引力，因为董事们更看重社会资本对提升他们事业的长期而且广泛的作用。而权力比较大的职业经理人可能会通过控制董事的决策过程，把对他们不利的董事投出董事会，或者是拒绝，将他们推荐到其他公司，减少董事所拥有的社会资本。因此，职业经理人的权力越大，他们对董事的压力就越大，董事为了维持或者提高自己拥有的社会资本，只能减弱对职业经理人的监督，使职业经理人能够获得更多的超额报酬。另外，有权力的职业经理人会减少董事在公司遇到可能会提起他们对职业经理人的超额报酬的注意的文件，避免他们为了一时的财务利益不顾可能减少其所持有的社会资本的风险，而加强对职业经理人的监督。
与之相对，如果职业经理人在公司的权力越小，其对董事施加的压力就越小，董事失去外部社会资本的风险越小，董事对职业经理人获取超额报酬问题的监督越强。
综上所述，当职业经理人权力较大时，董事会外部社会资本与职业经理人的超额报酬的正向关系越强；当职业经理人权力较小时，董事会外部社会资本与职业经理人的超额报酬的正向关系会减弱。因此，我们提出了下一个假设：假设3a（H3a）：职业经理人权力的增加对董事会外部社会资本与职业经理人的超额报酬之间的正向关系有促进作用。
2.职业经理人的权力对董事会内部社会资本与职业经理人的超额报酬关系的调节作用。根据前面的分析，董事会内部社会资本对职业经理人的超额报酬有一个负向的作用，而职业经理人权力将会使这种负向的影响减弱，职业经理人的权力越大，这种负向影响减弱的越多。有权力的职业经理人可以按照自己的偏好重塑董事会内部成员之间，以及董事会与公司管理层其他人员之间的社会关系网络。例如，有权力的职业经理人可以通过控制提供给董事会的信息影响董事的任命。
相反，没有权力的职业经理人很难对董事会和公司管理层的其他人员产生影响。处于弱势的职业经理人很难去任命对自己友好的人做董事，或者控制信息流去重塑董事会内部成员之间以及董事会与公司管理层的其他人员的关系网络。因此，我们提出了下面的假设：假设3b（H3b）：职业经理人的权力会减弱董事会内部社会资本与职业经理人的超额报酬之间的负向联系。
三、结论与启示
本文从一个新的视角，即社会资本的视角拓展了关于董事会与职业经理人之间的代理问题和监督问题的研究。外部社会资本有益于董事的事业发展，可以使他们获得更多的经济利益，而职业经理人是非大股东董事获得外部社会资本的重要来源，董事会外部社会资本越高，代表着董事会成员通过职业经理人获取的社会资本越多，也就是他们与职业经理人之间的“合谋”程度越大。董事会成员为了自己的私利不顾股东的利益，放松了对职业经理人的监督，使得职业经理人获取了更多的超额报酬。相反，董事会内部社会资本的增加有效地抑制了“搭便车”行为，减少了董事会成员之间的交流成本，使得董事会对职业经理人的监督增强，减少了职业经理人的超额报酬。职业经理人的权力越大，他越会按照使自己的利益最大化的方式来行使权力，致使董事会外部社会资本对其超额报酬的正向影响加强，而董事会内部社会资本对其超额报酬的负向影响减弱。
上述结果对我国民营上市公司如何加强董事会治理有一定的启示作用。一是股东在选任董事时，应该重点考察候选人的内部社会资本。选任能够与其他董事以及管理层人员进行良好交流沟通的候选人成为董事，这样能够加强董事会对职业经理人的监督。二是公司股东应该关注董事会外部社会资本的变化。如果某一董事的外部社会资本出现持续上升的趋势，那么该董事就可能已经与职业经理人合谋，为了私利而损害其他股东的利益，使得董事会对职业经理人的监督作用减弱。三是公司应当关注职业经理人持有公司股份的比例，一定比例的股份可能会激励职业经理人更加尽职的工作，但如果职业经理人持有的股份超过了一定限度，那么他就可能会利用自己的权力有谋取超额报酬而损害公司利益的机会主义行为。
（文 / 何萌 陈婷）
（作者简介：何萌，国家开发银行天津市分行，中级经济师，硕士，研究方向：世界经济；陈婷，南方电网资本控股有限公司，中级经济师，硕士，研究方向：世界经济。）
参考文献
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